摘要：2008年“黄光裕事件”爆发之后，陈晓于2009年1月接替黄光裕出任国美控股公司董事局主席。但之后国美电器内部发生领导权之争，陈晓于2011年3月辞职，离开国美。在陈晓辞职之前，国美控股公司曾与其签订协议，后者承诺保守国美集团各成员的非公开资料，国美为此支付1000万元作为对价，即所谓的“封口费”。但陈晓在此后接受了相关媒体记者的访谈，披露国美财务、商业模式等内容。国美电器公司遂起诉陈晓违约，要求其返还“封口费”。本案涉及的是合同纠纷，但背后却关系到企业如何保护商业秘密的难题，特别是企业管理与技术人员跳槽所引发的商业秘密保护难题。我国反不正当竞争法规定了商业秘密的侵权保护模式，但实践中面临的困难不少；以合同法、劳动合同法为依据，采用竞业禁止协议、保密协议等契约保护模式，则显得更加便利和具有可操作性。本案例编写的重点是，对事件进展的介绍与分析，抓住案件事实与法律关系，比较商业秘密不同保护模式的要点、难点，以提高今后在商业秘密管理与保护上的法律意识与技巧。

关键词：商业秘密竞业禁止 保密协议 产权保护  契约保护

适用课程：本案例主要适用于法律硕士知识产权法、合同法以及劳动合同法的课程，同时还可适用于法学硕士的同类课程。

教学目的：商业秘密是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。因此，商业秘密的保护对象非常广泛，不仅有技术秘密或者专有技术信息，还有跟企业经营管理相关的经营信息。例如，企业特定的客户名单、特殊的经营模式、内部经营状况等等，这些商业信息对于企业来讲，其保密性是至关重要的。但是，如何保护企业的商业秘密，却是一个非常复杂而艰难的任务。目前在我国的主要法律依据是反不正当竞争法第10条，这种保护可以称之为侵权保护的模式。但在实践中，单纯依靠这种方式，往往难以取得成效。因此，还应当寻求商业秘密的其他保护模式。较为典型的另一种模式是商业秘密的契约保护模式。即利用企业与合同相对方或者雇员订立保密协议的方式来保护。1999年的《合同法》以及2007年的《劳动合同法》都有相关的法律规定。但是在法学实务或者理论界，人们关注较多的仍然是侵权保护模式，而对契约保护模式则探讨不多。因此，有必要加强对于商业秘密的契约保护模式的研究，而通过结合实际案例分析，可以从中体会法律规则适用的方法，以便在实际业务中学习撰写保密协议与竞业限制条款，提高实践应有能力。

本项目选取的教学案例是“国美电器公司与陈晓‘封口费’合同纠纷案”，其中争议的焦点就是双方当事人在劳动合同以及离职协议中所规定的保密协议应当如何解释以及履行的问题。其中，国美电器公司与时任董事长的陈晓签订《高级管理人员竞业限制协议》，其中规定的竞业限制补偿金标准是1000万元的款项，作为陈晓作出本协议项下各项承诺的全部对价。但陈晓在离职并且收到1000万元补偿费之后，却与媒体记者见面并且透露有关国美的财务、商业经营方面的内容，并且被报纸与杂志公开报道。由此引发了国美电器与陈晓长达6年的诉讼。其间牵涉当事人众多、法律关系复杂，但其中的法律问题却非个案，而是具有典型性。

来源：中国人民大学案例库，作者：金海军