袁朝晖与长江置业(湖南)发展有限公司
请求公司收购股份纠纷
裁判要点 非因自身过错未能参加股东会的股东，对公司转让主要财产明确提出反对意见，其请求公司以公平价格收购其股权的，应予支持。 相关法条 《中华人民共和国公司法》第七十四条 基本案情 1998年1月8日，长江置业(湖南)发展有限公司成立，2010年3月5日，股东会决议由沈良、钟继光、袁朝晖三位股东主持工作。在实行联合审批办公制度之后，长江置业公司对案涉二期资产进行了销售，该资产转让从定价到转让，均未取得股东袁朝晖的同意，也未通知其参加股东会。2010年5月31日，股东会决议取消了袁朝晖的一切经费开支。2010年8月19日，临时股东会召开，袁朝晖明确表示反对二期资产转让，要求立即停止转让上述资产，长江置业公司驳回了袁朝晖的申请，并继续对二期资产进行转让。于是，袁朝晖向一审法院起诉，请求公司收购其股份。一、二审法院判决袁朝晖胜诉，长江置业(湖南)发展有限公司不服，向最高院申请再审。 裁判结果 最高人民法院于2015年10月29日作出（2014）民申字第2154号裁定：驳回长江置业(湖南)发展有限公司的再审申请。 裁判理由 《公司法》第七十四条的立法精神在于保护异议股东的合法权益，之所以对投反对票作出规定，意在要求异议股东将反对意见向其他股东明示。本案中袁朝晖未被通知参加股东会，无从了解股东会决议，并针对股东会决议投反对票，况且，袁朝晖在2010年8月19日召开临时股东会时，明确表示反对二期资产转让，要求立即停止转让上述资产，长江置业公司驳回了袁朝晖的申请，并继续对二期资产进行转让，公司行为已经侵犯了袁朝晖的股东权益。长江置业公司在没有通知袁朝晖参与股东会的情况下，于2010年5月31日作出股东会决议，取消了袁朝晖的一切经费开支，长江置业公司和其股东会没有保障袁朝晖作为股东应享有的决策权和知情权，侵犯了袁朝晖的股东权益，符合长江置业公司《公司章程》所约定的“股东权利受到公司侵犯”的情形。 中山市捷龙厨具有限公司、彭安涛 请求公司收购股份纠纷 裁判要点 一、公司转让的资产是否是公司主要财产应当从该资产是否是公司经营中的常规核心资产、该资产占公司资产比例、转让是否实质影响公司设立的目的等方面进行考虑。 二、对于生产型公司企业而言，主要的生产设备即为该公司的主要财产之一。 三、《公司法》第七十四条所言之股东会决议不应简单地以形式去理解。 相关法条 《中华人民共和国公司法》第七十四条 基本案情 2014年3月，马茂棠、彭安涛、张红梅筹备成立捷龙公司。 2015年5月16日，捷龙公司为协商工人工资事宜，召开公司会议，全体股东均参加。 会议出具文件一份，决定处分公司的生产设备（折弯机、剪板机、冲床等全套设备）以发放工人工资，并偿还供货商欠款。股东彭安涛不同意该方案，拒绝在该文件上签名。但该文件最终获得通过，现捷龙公司已经没有继续经营。2015年6月17日，彭安涛以捷龙公司未经其同意转让公司主要财产为由，向一审法院提起诉讼，请求公司回购股份。 裁判结果 中山市第一人民法院作出（2015）中一法三民一初字第498号：一、捷龙公司应于本判决生效之日起七日内，向彭安涛支付回购款150000元，以收购彭安涛名下所有的捷龙公司42%股份；二、驳回彭安涛的其他诉讼请求。中山市中级人民法院于2016年12月12日作出（2016）粤20民终4064号民事判决：驳回上诉，维持原判。 裁判理由 公司转让的财产是否为主要财产，取决于公司转让的财产是否影响了公司的正常经营和盈利，导致公司发生了根本性变化。 就本案而言，捷龙公司转让的财产影响了公司的正常经营和盈利，导致公司发生了根本性变化。捷龙公司2015年5月16日的会议决议仅仅是在形式上没有冠名股东会决议，但从该会议召开形式上看，公司的全体股东均有参加会议；从会议决议的内容来看，该会议决议已构成公司“转让主要财产”，因此，本院认定捷龙公司2015年5月16日的会议决议属于股东会决议。彭安涛不同意该出售方案，拒绝在会议决议上签名，应视为彭安涛对该项决议投反对票，且彭安涛在法定期限内向法院提出了收购股份的请求，故本院认定捷龙公司请求捷龙公司收购其股份的条件已经成就。 孙立军、海力生集团有限公司请求公司收购股份纠纷 裁判要点 股权回购的合理价格可以参照审计报告、资产价值 、事前协议中约定的回购价格、全体股东决议认可的价格及公司回购的其他股东股份的价格来确定。 相关法条 《中华人民共和国公司法》第七十四条 基本案情 孙立军系海力生公司股东 ，至2008年3月12日出资额共计115万元，占海力生公司股份的2.3%。2015年1月9日，海力生公司召开股东大会，就公司第一轮经营期限届满后是否持续经营进行投票表决，其中持有92.78%股份的股东同意公司自2015年3月15日起持续经营。孙立军反对公司继续经营，系投反对票的股东之一。2015年3月9日,海力生公司召开临时股东大会，审议通过了公司董事会提出的关于股权转让价格的议案，确定股权的转让价格为出资额2.5倍。孙立军向一审法院起诉，要求公司按第三方财务审计、资产评估后的净资产折算的股价收购股份。 一审法院判决：海力生公司收购孙立军所持有的海力生公司2.3%的股份，同时支付孙立军股份的收购价2875000元。孙立军不服，认为判决未能公允反映其股权价值，向二审法院提起上诉。二审维持后，孙立军向高院申请再审。 裁判结果 2017年07月17日，浙江省高级人民法院作出（2017）浙民再88号民事判决：维持浙江省舟山市中级人民法院（2015）浙舟商终字第251号民事判决。 裁判理由 本案再审的争议焦点在于，一、二审法院确定股权收购价格为海力生公司主张的股东出资额的2.5倍，是否属于《中华人民共和国公司法》第七十四条规定的“合理的价格”。从现有证据及查明的事实看，一、二审法院认定股权收购的合理价格为出资额的2.5倍，有相应依据。首先，孙立军主张的通过第三方财务审计和资产评估来确定股权收购价，并非判断“合理的价格”的唯一途径。其次，按一般理解，公司收购异议股东股份的合理价格，应当是指按公司净资产计算出的股权价值。在公司财务会计制度规范的情况下，企业资产负债表中的所有者权益能够反映出公司真实的净资产。再次，目前海力生公司已有21名自然人股东和191名持股会会员接受该价格转让了股权，也在一定程度上印证了出资额2.5倍的价格反映出海力生公司在市场交易中的真实股价。
来源：商事研究会