2015年6月6日，张国强、孙平作为发起人，大连熵立得传热技术有限公司作为第三方签署了《大连熵华节能科技有限公司发起人协议》，协议第三条公司股权比例约定，孙平代表股权人，占节能科技公司股份51%，为法人代表；张国强代表股权人，占节能科技公司股份49%。协议第四条双方出资条件约定，孙平以其所有专利技术作为股本投入，张国强出资600万元。协议第六条就专利技术、享有技术、商业秘密的保护做出了约定。

      2015年6月15日，张国强、孙平制定《大连熵华节能科技有限公司章程》，章程第八条规定：股东孙平以货币认缴出资510万元，占注册资本的51%，出资时间自2015年6月15日起，于2025年6月15日内缴齐。股东张国强以货币认缴出资490万元，出资时间自2015年6月15日起，于2025年6月15日内缴齐。章程第十八条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议一年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东以及执行董事或监事可以提议召开临时会议。股东会由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上有表决权股东通过。

      大连熵华节能科技有限公司（以下简称熵华公司）于2015年6月19日成立，注册资本为1000万元，投资者为张国强、孙平，经营截止日期为2035年6月18日。经营范围为“凝结水回收系统、空气疏水系统的设计、安装、技术服务；阀门、过滤器……”等。孙平为熵华公司法定代表人、张国强为公司监事。熵华公司所用生产场地是租用大连熵立得传热技术有限公司的房屋，位于大连经济技术开发区鹏鸿街2-1号1-24一层。熵华公司成立后，张国强实际出资到位300万元。孙平未现金出资。

     熵华公司成立后，大连熵立得传热技术有限公司陆续从熵华公司借走部分款项，熵华公司因借款未归还提起诉讼，判决生效后案件进入执行程序，目前未执结。张国强要求查看相关财务资料未被允许，曾提起股东知情权诉讼，经法院判决后，已经履行完毕。

      孙平于2017年11月17日向大连经济技术开发区公安分局大孤山派出所报案时，自述“张国强以和我的经营理念不一致为由，停止了对熵华公司的后续投资，我就无法办理熵华公司的生产许可证，……我将厂房用锁头锁上了……公司也一直处于停产状态，2016年4月份的时候，我回公司查看状况时，发现公司的车间大门已经焊死了……再以后，戴青大、金毅在先前熵华公司的车间内开始生产了，我想进入公司也被禁止了”，张国强、熵华公司、孙平对大孤山派出所制作《询问笔录》的真实性均无异议，依照该《询问笔录》并结合当事人庭审陈述，可认定：从2016年4月份前开始，公司一直处于停产状态，且没有办理应当办理的生产许可证，公司的工人也已遣散，熵华公司租用的大连熵立得传热技术有限公司的车间已被其他公司租用。

      关于2016年4月份之后，熵华公司是否召开过股东会，熵华公司二审中明确其于2017年9月1日和2019年9月10日召开过股东会，但其提交签到簿上均载明张国强没有来，仅有孙平到场的情形下，不宜认定熵华公司召开了股东会，故应认定：2016年4月份后，熵华公司没有召开过股东会。

      二审庭审中当事人表示同意调解，但庭后张国强提交《声明》一份，载明“本人不同意收购公司其他股东股份，同时本人也不同意公司收购股份或以公司减资的方式保持公司存续。”熵华公司、孙平提交《关于股份收购的意见》一份，载明“熵华公司及第三人孙平均不同意收购张国强股份。”

张国强向一审法院起诉请求：1．解散熵华公司；2．诉讼费由熵华公司、孙平承担。

      大连经济技术开发区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定判决：驳回张国强的诉讼请求。

大连市中级人民法院法院依照《中华人民共和国和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第一条、第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：

一、撤销大连经济技术开发区人民法院（2019）辽0291民初2426号民事判决；

二、解散大连熵华节能科技有限公司。

      一审法院认为：依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。熵华公司由两名股东，即张国强与孙平，张国强持公司49%股份，孙平持有公司51%股份。尽管两股东不和，但即使张国强不参加，公司的股东会仍然可以召开。依据熵华公司章程第十八条规定，除了修改章程、增加或者减少注册贤本费决定，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上有表决权股东通过外，其他事项仍然可以因持股超过50%的股东同意而形成股东会决议，熵华公司仍然可以进行公司的正常经营管理。从查明事实看，阻碍熵华公司经营的主要原因是作为股东的张国强对孙平不信任，不欲使熵华公司正常发展，其一些行为暂时影响公司正常经营。孙平代表熵华公司正通过诉讼等方式积极维护公司权益，熵华公司未来有望正常开展经营，有望为股东和社会创造价值。张国强与孙平两股东不和，对熵华公司未来没有信心，可以通过寻求转让自己持有股权等方式退出，而不是一定要强制解散公司。现有证据不能证明熵华公司继续存续会对股东利益受到重大损失，故张国强的诉请没有事实与法律依据，不予支持。

     辽宁省大连市中级人民法院经审理认为：

      张国强依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定诉请解散熵华公司；熵华公司与孙平均辩称公司不应解散，双方争议焦点为：熵华公司是否符合强制解散条件。对本案争议焦点评析如下：

      第一，公司强制解散的法律规定及解散条件

      依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第五条规定，人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。

      依照上述规定，判令公司解散的核心要件是“公司僵局” ，公司法第一百八十二条限定为同时具备“公司经营管理发生严重困难”、“继续存续会使股东利益受到重大损失”、“通过其他途径不能解决的”三个条件，在此情形下，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以通过请求人民法院解散公司维护自己的合法权益。关于三个条件的认定标准，公司法第一百八十二条并未直接做出规定，为此，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条做了近一步的界定：明确列举四种“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”情形。这四种情形主要体现的是股东僵局或董事僵局所造成的公司经营管理上的严重困难，即公司处于事实上的瘫痪状态，公司治理结构完全失灵，无法正常进行经营，继续存续下去，将会造成公司股东利益的更大损失。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第五条对公司法第一百八十二条限定的“其他途径不能解决的”作进一步解释和限定，考虑当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失时，还是寄希望公司能够通过公司自治等方式解决股东、董事之间的僵局，从而改变公司瘫痪状态，而不轻易赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。因此，审理公司解散诉讼案件，亦应审查“公司能否通过自治方式解决公司经营管理面临的僵局”。

      通过上述分析可以看出，赋予股东请求人民法院解散公司的权利目的是通过司法权的介入，强制公司解散，以保护在公司中受压制的小股东和公司债权人的利益，使得公司中小股东在公司继续存续会遭受巨大损失时取得依靠司法救济退出公司的最后途径。

     第二，应否判令解散熵华公司

     首先，依照公司法第一百八十二条规定，持有公司全部股东表决权10%以上的股东有权提起解散公司诉讼，本案中，张国强持有熵华公司49%的股份，熵华公司、孙平对此无异议，张国强有权提起本案诉讼。

      其次，自2016年4月份开始，熵华公司遣散员工，停止生产，且未办理应当办理的生产许可证，租用的生产车间已被其他公司租用，依照上述查明事实，无据认定熵华公司具备生产条件。熵华公司二审中明确其于2017年9月1日和2019年9月10日召开过股东会，但其提交签到簿上载明“张国强没有来”，在仅有孙平到场的情形下，不宜认定熵华公司召开了股东会，应认定2016年4月份后，熵华公司没有召开过股东会。依据大孤山派出所于2017年11月17日孙平报案时制作《询问笔录》载明内容及张国强因股东知情权起诉熵华公司、熵华公司因借款起诉大连熵立得传热技术有限公司的事实，可以认定张国强与孙平之间因公司经营管理产生严重冲突，公司处于事实上的瘫痪状态，公司治理结构完全失灵，无法正常进行经营，如果任其继续存续下去，将会造成公司股东利益的更大损失。

     依据查明的上述事实，应当认定：熵华公司符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一项“公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的”规范的强制解散情形。

     最后，依据张国强提交的《声明》及熵华公司、孙平提交的《关于股份收购的意见》可以认定，当事人之间不存在收购股权的可能性；结合查明的其他事实，亦无据认定存在“当事人协商一致使公司存续的”可能性，故本院无据认定公司能通过自治方式或其他方式解决公司经营管理面临的僵局。

     综上，熵华公司的股东仅有两位，且两位股东因公司经营管理发生严重冲突，公司处于瘫痪状态，公司治理结构完全失灵，应当判令公司解散。

      1.公司僵局的内涵及外延

      强制公司解散的核心要件是“公司僵局” ，公司法第一百八十二条对“公司僵局的内涵”限定为同时具备“公司经营管理发生严重困难”、“继续存续会使股东利益受到重大损失”、“通过其他途径不能解决的”三个条件。关于三个条件的认定标准，公司法第一百八十二条并未直接做出规定，为此，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条做了近一步对“公司僵局的外延”作出界定：明确列举四种“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”情形。该四种情形是“公司僵局的具体表现”，主要体现的是股东僵局或董事僵局所造成的公司经营管理上的严重困难，即公司处于事实上的瘫痪状态，公司治理结构完全失灵，无法正常进行经营，继续存续下去，将会造成公司股东利益的更大损失。

      2.“其他途径不能解决的”解释和限定

    《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第五条对公司法第一百八十二条限定的“其他途径不能解决的”作进一步解释和限定，考虑当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失时，还是寄希望公司能够通过公司自治等方式解决股东、董事之间的僵局，从而改变公司瘫痪状态，而不轻易赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。因此，审理公司解散诉讼案件，亦应审查“公司能否通过自治方式解决公司经营管理面临的僵局”。

      通过上述分析可以看出，赋予股东请求人民法院解散公司权利的目的是通过司法权的介入，强制公司解散，以保护在公司中受压制的小股东和公司债权人的利益，使得公司中小股东在公司继续存续会遭受巨大损失时取得依靠司法救济退出公司的最后途径。