基本案情：

2014年7月，为取得某县天然气特许经营权，某投资集团公司（占股75%）与强强公司（占股12.5%）、机机公司（占股12.5%）共同投资设立阳阳公司。后因特许经营权问题项目无法继续实施。为减少损失，维护股东利益，2019年8月26日，阳阳公司全体股东签署《股东会决议》，一致同意注销公司并进行清算，并成立了清算组，发布了清算公告。经过公司股东的两轮出资（第二轮两位小股东未实际出资），截止清算时初步核算，该公司尚有剩余资产约60万元。

2019年10月20日，阳阳公司完成了清算报告编制和税务清算工作。2019年10月24日，阳阳公司在办理公司注销手续过程中，当地市场监督管理局要求阳阳公司全体股东均须签署清算报告和注销公司的股东会决议。强强公司、机机以要求某投资集团公司就项目合作失败造成的损失给予60万元补偿为由，对《清算报告》不予签字确认。但某投资集团公司认为造成项目合作失败的原因有多方面因素，各方均有责任，也均有损失，不能由某一方承担全部风险。根据《公司法》和《公司章程》，股东投资共享收益，共担亏损，合资公司的损失应由股东各方共担，股东各自的损失应由各方独自承担。

股东强强公司与机机公司一直对《清算报告》不予确认，也不协商处理，存在故意拖延清算的行为。阳阳公司税务清算已经完成，生产经营已经停止，不及时办理工商注销登记会产生诸多风险，造成财产损失，严重侵害到投资公司的合法权益。2021年初，某投资集团公司起诉到法院，要求对阳阳公司进行司法强制清算。

案件结果：

在申请审查阶段，申请人先行缴纳了100元的受理费。2021年4月29日，案件第一次开庭中，经法庭释明清算费用、成本和法律风险后，阳阳公司三名股东最终协商同意自行清算，并向法院申请撤诉。庭后，三位股东在相关注销材料文书上盖章签字。2021年8月4日，阳阳公司正式办理了工商注销登记手续。

律师评析：

公司清算有自行清算和强制清算两种类型，其目的均是使公司丧失法人资格，在法人实体上归于消灭。在股东间发生矛盾无法协商自行清算时，需要启动司法强制清算程序。解散之诉、清算之诉和破产之诉三者之间存在一定区别与联系。本文简单介绍公司强制清算的司法程序。

1、 公司强制清算适用的情形

我国公司法规定了以公司自行清算为原则，法院主持强制清算为补充的清算制度，这与公司法确定公司自治为原则，司法有限介入为补充的立法精神一脉相承。只有在出现特殊情形时，债权人或者股东才可以请求法院介入公司清算事务。强制清算主要是针对股东、董事、控股股东等清算义务人不履行清算义务可能损害债权人、股东利益的情形。

2、 清算纠纷管辖权的规定

根据《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》（2009年）通知的规定，对于公司强制清算案件的管辖应当分别从地域管辖和级别管辖两个角度确定。地域管辖法院应为公司住所地的人民法院，即公司主要办事机构所在地法院；公司主要办事机构所在地不明确、存在争议的，由公司注册登记地人民法院管辖。

级别管辖应当按照公司登记机关的级别予以确定，即基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的公司强制清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的公司强制清算案件。存在特殊原因的，也可参照适用《中华人民共和国企业破产法》第四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十七条和第三十九条的规定，确定公司强制清算案件的审理法院。

3、 公司强制清算的申请与审查

公司债权人或者股东向人民法院申请强制清算应当提交清算申请书及相关证据材料。

因公司强制清算案件在案件性质上类似于企业破产案件，因此强制清算案件的审查较比普通的民商事纠纷案件审理较为慎重与缓慢些。

审理强制清算案件的审判庭审查决定是否受理强制清算申请时，一般应当召开听证会。对于事实清楚、法律关系明确、证据确实充分的案件，经书面通知被申请人，其对书面审查方式无异议的，也可决定不召开听证会，而采用书面方式进行审查。

       4、 公司强制清算案件的受理

人民法院应当在听证会召开之日或者自异议期满之日起十日内，依法作出是否受理强制清算申请的裁定。

5、 相关申请费用和清算人员报酬的计算标准

申请费用。参照《诉讼费用交纳办法》第十条、第十四条、第二十条和第四十二条关于企业破产案件申请费的有关规定，公司强制清算案件的申请费以强制清算财产总额为基数，按照财产案件受理费标准减半计算，人民法院受理强制清算申请后从被申请人财产中优先拨付。因财产不足以清偿全部债务，强制清算程序依法转入破产清算程序的，不再另行计收破产案件申请费；按照上述标准计收的强制清算案件申请费超过30万元的，超过部分不再收取，已经收取的，应予退还。人民法院裁定受理强制清算申请前，申请人请求撤回申请，人民法院准许的，强制清算案件的申请费不再从被申请人财产中予以拨付；人民法院受理强制清算申请后，申请人请求撤回申请，人民法院准许的，已经从被申请人财产中优先拨付的强制清算案件申请费不予退回。 

清算成员报酬。公司股东、实际控制人或者股份有限公司的董事担任清算组成员的，不计付报酬。上述人员以外的有限责任公司的董事、监事、高级管理人员，股份有限公司的监事、高级管理人员担任清算组成员的，可以按照其上一年度的平均工资标准计付报酬。

中介机构或者个人担任清算组成员的，其报酬由中介机构或者个人与公司协商确定；协商不成的，由人民法院参照《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》确定。

6、 关于无法清算案件的审理

对于被申请人主要财产、帐册、重要文件等灭失，或者被申请人人员下落不明的强制清算案件，经向被申请人的股东、董事等直接责任人员释明或采取罚款等民事制裁措施后，仍然无法清算或者无法全面清算，对于尚有部分财产，且依据现有帐册、重要文件等，可以进行部分清偿的，应当参照企业破产法的规定，对现有财产进行公平清偿后，以无法全面清算为由终结强制清算程序；对于没有任何财产、帐册、重要文件，被申请人人员下落不明的，应当以无法清算为由终结强制清算程序。

债权人申请强制清算，人民法院以无法清算或者无法全面清算为由裁定终结强制清算程序的，应当在终结裁定中载明，债权人可以另行依据公司法司法解释二第十八条的规定，要求被申请人的股东、董事、实际控制人等清算义务人对其债务承担偿还责任（案由属于清算责任纠纷）。

股东申请强制清算，人民法院以无法清算或者无法全面清算为由作出终结强制清算程序的，应当在终结裁定中载明，股东可以向控股股东等实际控制公司的主体主张有关权利。

来源：潮风律师