2002年年初，凯莱公司正式成立。作为公司的两位发起人股东，林方清和戴小明的出资比例是“一比一”。该公司的权力划分如下：林方清是公司的总经理和监事，负责公司日常的经营管理；戴小明同时担任公司的法定代表人及执行董事，负责公司的经营决策。关于股东会决议的通过，该公司的章程规定：股东会一般事项决议的通过实行“半数以上决”，而注册资本变动、解散、章程修改等特殊事项决议须得“三分之二以上决”。股东在股东会会议上行使表决权的依据是其实缴的出资比例。

从2006年开始，两位股东之间的合作开始出现摩擦，随后矛盾不断加剧。2006年5月9日，由于戴小明对其是否有权召集会议存在异议，提议召开股东会的林方清未能如愿。后续6月至10月，林方清先后5次发律师函称，由于凯莱公司和戴小明的行为损害了其依法应当享有的相关权益，所以持股50%的林方清不得己按章程的规定召开了股东会并决议解散公司，不仅如此，林方清还要求对方据此配合完成公司的解散和清算等程序。在此期间，戴小明先后3次回复，明确反对解散公司，林方清单方面作出的解散公司决议不符合法律的要求，同时要求其移交公司财务资料。当年11月份，林方清又先后两次向凯莱公司和戴小明发送律师函，要求查阅公司的财务会计报告和会计账簿，行使股东知情权和利润分配请求权，同时继续要求解散并清算凯莱公司。

自两股东产生矛盾至今，凯莱公司的股东会一次也未成功召开过，其权力机关长期处于停摆状态。然而，根据常熟服装城管委会的证明意见，凯莱公司目前仍然处于有条不紊地经营之中，而且服装城管委会也表示愿意调解两位股东之间的矛盾与争议。遗憾的是，服装城管委会的两次调解均以失败告终。

因此，林方清向法院提起诉讼，主张凯莱公司的经营管理状态已经符合《公司法》规定的司法判决解散制度的适用条件，为维护其合法权益，请求解散公司。而被告凯莱公司及戴小明则答辩称，凯莱公司及其下属分公司的经营正常、收益良好，且双方的矛盾还可以通过其他救济途径予以解决，不符合司法判决解散制度的法定条件，应使公司继续存续。

苏州中院的裁判观点如下：即使林方清和戴小明两位股东之间发生严重的矛盾冲突，但凯莱公司自身经营正常，未发生公司治理僵局的情形。股东之间冲突对抗的不利后果不能径直让公司员工和上下游合作方承担，否则损害其正常就业、持续经营的合法权益，有违公司法的立法初衷。此外，林方清与戴小明之间的矛盾并未穷尽其他可能的救济途径，例如林方清可要求股份回购、请求服装城管委会作进一步调解等。因此，该院判决：驳回林方清的诉讼请求。由此可见，一审法院的裁判逻辑如下：其一，公司良好的经营状况可以构成公司僵局认定的阻却事由；其二，适用司法解散制度需要同时关注其他公司参与主体权益的保护，比如公司员工等；其三，只要在法律上存在通过其他途径解决的可能性，即可认定不符合司法解散制度的构成要件。

二审法院的裁判逻辑是为最高法院所认可的，细加梳理，主要包括以下几点：其一，“公司是否陷入治理僵局”，核心判断依据在于股东会、董事会及监事会等公司内部机关能否正常行使各自法定职权，公司的管理活动能否依法有序进行，与资金缺乏、严重亏损等经营性困难无涉；其二，“继续存续会使股东利益受到重大损失”以股东的投资目的无法实现为界定标准，不要求股东利益已经切实发生了重大损失，在一定程度上借鉴了英美法上的“期待利益落空理论”；其三，“通过其他途径无法解决”所涉及的其他途径有股东内部协商、服装城管委会的调解及法院的司法调解。

根据《布莱克法律辞典》的定义，公司僵局是指因为股东或者董事之间在公司经营管理等方面的主张或意见发生严重分歧而造成持续对抗的状态，致使公司股东会或者董事会无法顺利召开、依法表决并作出有效决议，从而使得公司的经营管理陷入止步不前的境地。而这种停滞的状态在我国现行法上则表现为《公司法司法解释（二）》第1条所明确列举的四种情形。概言之，发生在股东之间或管理层之间的冲突与对抗则是公司僵局的典型表现，且这种冲突或对抗无法通过公司内部自有机制解决。而公司这种近乎停滞运行的状态则导致资源浪费、利益损害以及行权层面的不公正在公司内外部持续发生，给相关方带来较大的负利益。

根据我国法院受理的相关案件的分布情况来看，股份公司的股东主动启动司法解散公司诉讼程序的案例可谓是屈指可数。绝大多数的公司司法解散纠纷的当事人是有限责任公司的股东。究其根源，有限责任公司的人合性或封闭性是公司僵局滋生的“天然土壤”。进言之，有限公司的设立、经营及发展均是由少数股东在利益和信任的基础上进行的，相对于股份公司而言，这就更加强调股东之间的合作与妥协。而有限责任公司的所有权与经营权又高度结合、高度混同，所有股东或者大多数股东都参与公司日常的经营管理，在公司经营、业务发展上的都拥有不同程度的话语权。一旦股东丧失话语权或者产生异议，囿于有限公司的人合性，该股东所持有的股权缺少有效的交易市场，股权的自由转移受到严格的限制，因此也就更容易造成股东僵持的局面。

公司章程有公司内部自治“大宪章”的美誉，发挥着搭建公司组织架构和规范相关主体行为的重要作用。然而在我国，有限责任公司并没有对公司章程的自治作用施以重点关注并将其应用于经营管理活动之中。在公司设立之初，鲜有公司从规避风险、满足自身实际需要的角度出发精心设计本公司章程的核心条款，而是偏向于根据公司登记机关提供的章程格式范本修改制定章程，甚至个别公司章程在股东会、董事会的议事规则和职权范围等方面直接照搬套用《公司法》的基本规定。这些章程未能根据公司的具体情况设计适合自身经营发展的个性化条款，尤其是对未来极有可能发生的公司僵局缺少事前的预防安排与事后的规制之道，比如独立董事制度、指定管理人等，使得公司章程在僵局发生之时无法提供经济有效的内部救济措施，形同虚设。

根据我国《公司法》的规定，除了公司章程有其他规定之外，股东行使表决权的核心依据便是其出资比例，即在股东会会议上按照“一股一票”的规则进行表决。从对表决权的要求来看，普通事项决议的通过要求半数以上，特殊事项决议的通过则要求在三分之二以上。这意味着，当公司的股权结构设置不合理时，一旦股东之间的矛盾激化，股东间的对抗和僵持在股东会就表现为股东会无法召开或者决议无法按照“资本多数决”作出，在董事会上则表现为代表其利益的董事之间进一步冲突，长此以往，便演化成为公司僵局。而本案中凯莱公司便是股权结构设置不合理的反面典型——两名股东戴小明与林方清各持股50%，形成“一比一”的表决权格局，这意味着只要有一方持有异议，股东会决议便不可能有效形成。

“期待利益落空理论”肇始于英美法系，主要是为破解公司治理僵局提供司法解决方案。该理论认为，无论是成立公司，还是解散公司，股东作出的相关决定都不是无缘无故的，要么是基于特定的交易环境或客观事件，要么是基于前述客观情况发生重大变更。而提起司法解散公司诉讼的前提是股东期待利益因特定事由的发生而落空。从投资动机出发，股东之所以愿意将资本投入公司、承担一定的投资风险，主要原因在于兼具法人人格、有限责任以及相对稳定的经营特征的公司，可以赋予投资人一定程度的合理预判或正当期待——即可以通过公司这一特殊的组织形式实现投资获利、保本增值。然而，一旦特殊的交易环境或客观事件的发生，例如公司的经营方针发生剧变、股东之间合作的信任基础丧失，这种合理的预判便会被突然打破，进而严重威胁股东期待利益的实现。此时，出于及时止损的考量，赋予股东解散公司的权利便是适时且必要的。”若司法仍采取消极态度则会损害股东的合法权利。该理论在本案中则表现为“凯莱公司股东会无法正常运转，林方清依法享有的股东权、监事权长期形同虚设、无法保障，进而导致其投资目的无法实现，严重损害其期待利益”。这种无法实现的投资目的既包括共同行使经营管理公司的权利的目的，也包括投资盈利的初始目的。

我国《公司法》第182条从宏观上规定了司法解散公司制度的制度概况；《公司法司法解释（二）》第1条则以列举加兜底的形式详细规定了允许司法介入公司僵局的典型情形，第5条规定了司法解散公司制度适用的谦抑性和谨慎态度；《公司法司法解释（五）》第5条明确规定“人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应尽可能地采取股份转让、公司分立及公司减资等能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式”，又进一步强调了司法解散公司制度的适用乃是迫不得已的“无奈之举”。再结合本案的最高院发布的指导案例，可以看出，最高人民法院对于司法介入股东会僵局的态度是积极有担当的，但并非是毫无原则的粗暴干预，法院应当从“公司治理僵局”“持续性僵局对股东权益的损害”及“穷尽其他途径无法解决”三个方面充分论证不解散不足以避免正在发生的损害、浪费和不公正。此外，为避免股东滥诉和恶意起诉，我国法律还对起诉人的主体资格及持股比例有明确要求，即必须是持有公司10%以上的表决权的股东。

公司陷入治理僵局，即公司法规定的“公司经营管理发生严重困难”，其本质是作为独立主体的公司无法依照相关法律法规以及章程的规定形成独立自主的法人意志。这是适用司法判决解散制度终止公司资格的实质要件，或者说，司法判决解散制度构建的主要目的便是破解公司治理僵局、保护股东的合法权益。因此，准确地认定“公司经营管理发生严重困难”是法院判决解散公司的关键。针对这个问题，《公司法司法解释（二）》第1条以“列举+兜底”的形式明确界定了公司陷入治理僵局的典型情形。按照最高院的说明，上文列举的四项事由，对司法机关而言，兼具此类案件受理审查时初步判断的“外在门槛”和裁判说理时用以论证的实体标准之双重法律地位。但是，由于成文法的抽象性，司法介入不宜通过简单机械地套用来判决解散公司，我们可以结合本文案例对此进行进一步分析。

就本案而言，林方清与戴小明各自持有凯莱公司50%的股份，即两人在公司股东会决议中的势均力敌、互相受制于对方。这也就意味着，只要其中一方存在异议，另一方所提之议案便不可能在股东会通过；如要形成有效决议，要么双方达成共识，要么其中一方作出让步。这种表决权结构极大地强化了凯莱公司的人合性，股东之间的信任与合作变得无比的重要。否则，只要双方发生冲突，公司治理的僵局就无法避免。此种不合理的股权结构设计，使得公司治理僵局在公司内部解决，尤其是通过股东会运转解决的救济空间非常狭小。无独有偶，该公司章程的自治作用又没有得到应有的重视，缺失替代性的其他救济条款。于是，司法判决解散制度的启动与适用就不可避免了。这从侧面也反映了设立公司时股权结构的设计对公司未来治理、发展的重要性。当然，此乃题外话，在此不再赘述。如果严格适用司法解释的规定，本案中凯莱公司已经持续四年未召开股东会，无法形成有效的股东会议，显然属于上述法条规定的“公司经营管理发生严重困难”的情形。但是，此案例能够成为最高人民法院遴选并公布的指导案例，显然不会如此简单机械地套用法条，作出解散公司的判决。此外，本案的争议要点在于公司本身处于盈利状态是否构成认定公司陷入治理僵局的充分阻却事由，该案例同时也对该问题予以明确的答复，增强了上述法条的适用性，有利于统一此类案件的裁判标准。

司法解散制度常常被定位为公司陷入僵局时的中小股东的权益保护机制，因此在适用该制度时尤其需要注意平衡保护中小股东权益和尊重资本多数决原则之间的关系。以广西大地华城房地产开发有限公司、刘海公司解散纠纷案为例，实践中经常有许多中小股东以“长期未召开股东会”“中小股东的意见难以采纳”以及“与大股东之间存在不可调和的矛盾”为由提起公司解散之诉。其实从法理上看，以上三种情形不外乎是资本多数决原则下股东会决议的正常状态，不必然构成可以认定“公司陷入治理僵局”的“股东会决策机制失灵”，后者指的是公司股东会、董事会等内部机关无法运转、形成决议，导致公司管理机制存在内部障碍。而“长期未召开股东会”不等于“无法召开股东会”，“小股东意见难以采纳”不等于“无法形成有效的股东会决议”，“与大股东之间存在不可调和的矛盾”不等于股东会的正常运转因此矛盾陷入停滞状态。正如最高人民法院所认为，“公司的法人性质及多数决的权力行使模式决定公司经营管理和发展方向必然不能遵循所有投资人的意志，会议制度的存在为所有参与者提供表达意见的机会，但是最终的结果仍应由多数决作出，除非有例外约定。”换言之，我们不能仅因中小股东存在不同意见或者股东之间存在不可调和的矛盾而判决解散公司。

从文义解释的方法来看，继续存续会使股东利益受到重大损失，其关注点在于对公司未来经营、业绩好坏的预判以及这种预判对股东利益的预期影响。但是，立法对此并无明确、客观的判断标准，所以，我们可以结合本案判决的裁判观点及公司法的基本原理予以阐述。

从判决书的内容来看，为了论证“常熟凯莱公司继续存续会使股东利益收到重大损失”，二审法院主要借鉴了“期待利益落空”理论，其论证逻辑如下：“获取经济回报是投资者出资设立公司、取得股东身份的根本出发点和最终落脚点。为了确保投资利益以最大化、最及时的方式实现，必须保障股东可以在公司的经营决策中享有与其出资额相对应的话语权，保证其依法享有的股权可以正常行使。在陷入治理僵局的情况下，公司无法实现正常运转，股东的话语权也不能获得保障，股东利益的实现便处于一种不确定甚至是落空的状态，进而严重损害股东的合法权益。具体到本案，凯莱公司的治理僵局、内部运转机制失灵相当于直接剥夺了林方清的股东权和监事权，致使其出资设立公司的根本目的无法实现，享有的股东期待利益落空。该状态如果长期持续下去，势必会到导致其合法权益进一步遭受重大损失。”从学理上看，股东利益遭受重大损失既包括现实利益的损失，也包括期待利益的无法实现，但是本条规定中的“重大损失“应仅限于期待利益的损失。这在何广林、清远市泰兴公司公司解散纠纷案中也可以得到旁证：“就立法用语的文义来看，‘继续存续’是对未来的预期，而‘会使’也属于对未来的预测，‘公司继续存续会使股东利益受到重大损失’主要是指一种预期的利益损失，公司当前的盈利状态对此并不构成充分的阻却事由。”

前文已述，该要件主要侧重于股东期待利益的损失，那么这种发生在未来的期待利益的损失应如何判定呢？有学者指出，这种预期利益的判断，“受制于主审法官对公司日后经营发展的评估和判断，非常彰显主审法官的眼光和魄力，具有比较明显的个人性和不确定性”。当法院认定公司陷入治理僵局后，“继续存续会使股东利益受到重大损失”往往是顺理成章之语，似乎验证着前者对后者具有“水到渠成”之推定效果，本文暂时还没有发现公司已经陷入治理僵局，但法院以继续存续不会造成严重损害后果为由驳回解散请求的案例。这说明，法院认定公司经营管理发生严重困难后，一般直接推定这种“严重困难”将使股东利益遭受重大损失。另外值得关注的是，根据最高人民法院的判例，公司的盈利状态与“股东利益受到重大损失”之间具有微妙的关系：在公司经营管理发生严重困难后，公司当前处于盈利状态无法成为阻却预期利益严重受损的充分事由，这在上文何广林、清远市泰兴公司公司解散纠纷案中已经得以证明；然而，如果公司主要财务指标（例如净利润）长期走低甚至为负，则可以直接得出“该状态的持续将为股东带来严重的不利益”的结论。最高人民法院在金世邦公司与金泰公司解散纠纷案认为，“《利润表》显示金世邦公司利润为-1,066,027.6元，公司债务混乱，亏损额巨大，经营业绩不佳，财务管理落后，勉强使其继续存续，将导致损害后果进一步扩大”。综上所述，在实践中，司法判决解散制度能否适用与公司的经营业绩好坏、是否处于亏损状态在一定程度上似乎并无直接关联。

法律之所以将穷尽其他途径作为司法解散公司的前置程序，主要原因在于司法解散公司制度是一种极具破坏性的公司僵局破解之道，它以终结公司的形式终结股东之间的纠纷，处置不当可能会导致多方利益主体的利益受损、社会资源严重浪费。正因如此，《公司法司法解释（二）》第5条第1款前两句规定便强调该制度适用应当具有一定的谦抑性和后置性，要求法院注重调解、争取以促成当事人和解、股份转让或减资等方式依法实现公司存续。与此同时，立法对司法解散公司制度的谨慎态度决不等于前置程序可以冗长繁杂或久拖不决。所以，上述司法解释第5条第1款最后一句规定又同时要求人民法院在处理公司僵局时要“当判则判”，体现出司法的担当意识和责任感，避免因过于强调谦抑性而导致司法解散公司制度形同虚设。而在司法解散的谦抑性与司法担当之间发挥平衡器作用的则是准确理解和认定“通过其他途径无法解决”这一构成要件。

人民法院判决解散公司实为破解公司治理僵局而迫不得已采取的无奈之举。而这种“迫不得已”主要是通过适用该制度需要满足“通过其他途径无法解决”这一前置条件来体现的。也就是说，如果法院最终判决解散公司，应当论证其判决行为的不得已，即论证要想解决公司僵局问题，除了判决解散公司，别无他途。本案二审判决的论证是这样的——在起诉之前，股东兼监事的林方清已通过其他途径试图化解与戴小明之间的矛盾，例如聘请独立的第三方进行调解、行使股东知情权查阅财务资料等。不止于此，双方的磋商还涉及修改公司内部制度、更换执行董事等关键人员、收购异议方股权等事宜；服装城管委会也曾组织双方当事人调解，并建议修改公司章程、审计公司财务、引入外部管理者等，但双方始终不能达成妥善解决争议之合意。两审法院以审慎适用司法手段终止公司为原则，对本案当事人先后安排了处理手段相对缓和的调解程序，但是事与愿违，调解并未取得期望的效果。从法院的裁判逻辑来看，二审法院认可的“其他途径”包括当事人协商、民间第三方调解和司法调解等常见的纠纷解决机制，当以上解决机制实施之后无法解决公司僵局时，法院则直接推定本案“已经穷尽了其他解决途径”，具有较强的可操性。

虽然最高院认可了江苏省高院关于“穷尽其他途径无法解决”的认定思路，但是本文认为以下问题有待进一步深入研究：第一，既然现行法律及司法解释并未明确规定“其他途径”具体包括哪些解决措施，那么林方清与戴小明之间的协商、服装城管委会的调解以及两审法院之间的调解能否代表所有的“其他途径”？就有学者提出，“其他途径”应当包括公司内部救济（依公司章程、股东充分协商等予以救济）、市场救济（如通过股权交易的形式退出公司）和解散公司之外的其他司法救济（如允许异议股东提起股份回购请求之诉）。如果不能代表所有的“其他途径”，那么判决解散公司还能否满足“通过其他途径无法解决”这一法定条件？本文认为，此处“其他途径”的范围不宜要求过宽，应当具有一定的外延限制：只要股东在其能力范围内尝试了内部协商（召开股东会、提议修改公司章程、提议公司回购股份或转让股权）、申请外部调解（第三方调解和司法调解）两大类解决途径，即可认定其“穷尽了其他途径”，否则过多的前置程序要求必然导致司法解散公司制度的适用步步维艰、难以启动。第二，通过其他途径解决公司僵局，是否对其他途径的实施效果有特定的要求？换而言之，法院在认定“通过其他途径无法解决”时，是形式意义上仅仅采用其他途径“走走过场”即可，还是实质意义上在采用其他途径解决公司僵局时当事人已经尽了善良管理人的义务却仍然无法成功？当采取股权转让解决纠纷，该如何认定此种途径无法奏效——是双方根本不同意收购股权，还是仅仅在价格上无法达成一致？如果只是转让价格上存在争议，法院调解时是否应当介入定价过程，还是坐视当事人协商不成？本文认为，法律强调“通过其他途径无法解决”，绝不是形式上采取其他途径“走走过场”或者仅仅就某途径的适用与对方进行简单磋商即可，而是要求提起解散公司诉讼的股东或第三方主体（民间调解机构或人民法院）为真诚、尽力、负责地尝试过其他可行的解决方案，至于这些解决方案能否切实奏效，法律不应作强制性的要求，否则司法解散公司制度的适用门槛便大大提高，也背离了该制度构建的“初心”。

综上所述，司法判决公司解散制度是司法机关为帮助公司摆脱僵局困境而迫不得已采取的无奈之举。尽管如此，出于缓解成文法和现实之间的冲突、保护中小股东的合法权益的考量，司法介入公司僵局仍然具有相当的必要性。人民法院处理公司僵局时，既要严守司法判决解散制度的法定门槛，保持司法介入股东纠纷和公司治理的谦抑性，又要积极保护相关主体的合法权益，制止不合理的资源浪费和不公正，体现出司法的担当感，妥善处理好司法有限干预、企业维持以及平衡相关主体利益之间的关系。